收購大案轉眼“被詐騙”!這家公司收購的子公司輪番失控

時間:2020年02月27日 15:05:06 中財網


  原標題:收購大案轉眼“被詐騙”!這家公司收購的子公司輪番失控
  收購大案轉眼“被詐騙”!這家上市公司怎么了?重金收購的子公司竟然輪番失控
  從股權糾紛,到刑事詐騙,在子公司“玩失蹤”后,文化長城趕在2019年年報披露之前放出重磅消息,劇情堪比商戰大片。

  2月26日晚間,文化長城公告稱,其公司已就收購翡翠教育被詐騙一案向北京市公安局東城分局報案,并收到《立案通知書》,東城分局予以立案偵查。而在公布詐騙案之前,雙方矛盾早已激化,相互提起民事訴訟,在“一拍兩散”未實現之時,翡翠教育已“人去樓空”。

  在2017年,以藝術陶瓷為主業的文化長城斥資15.75億元“迎娶”翡翠教育過門,這一場年度最大教育領域并購案如今一地雞毛。而除了翡翠教育之外,文化長城另一重要聯汛教育在今年1月再次失控。如文化長城2019年年報再次被出具“無法表示意見”,其“暫停上市”的風險將變為現實。

  收購大案轉眼成“被詐騙”

  收購完成不到兩年時間,文化長城與翡翠教育之間的“戰爭”再次升級。

  2月26日晚間,文化長城發布《關于公司被詐騙收到》的公告,將此前的收購行為稱為“被詐騙”,戰火從民事訴訟一路燒到刑事立案。



  文化長城表示,其已就收購北京翡翠教育科技集團有限公司被詐騙一案向北京市公安局東城分局進行報案,公司法定代表人于近日收到北京市公安局東城分局出具的《立案告知書》,告知公司被詐騙一案,該局認為符合刑事立案標準,予以立案偵查。

  此外,文化長城還聲稱,該案件尚處于立案偵查階段,公司將積極配合公安機關的調查工作,并嚴格按照監管要求履行信息披露義務。

  事實上,雖然在2018年3月相關股權已過戶完成,但文化長城對翡翠教育的控制卻并未能持續實現。在2019年6月文化長城回復深交所的問詢函中,負責審計的大華會計師事務所以及公司獨立董事即已表示,由于文化長城收購的翡翠教育拒絕提供有效財務報表、私自處理子公司股份,總部已經對翡翠教育喪失了控制權。

  2019年12月底,文化長城發布公告稱,正在對翡翠教育在全國各地的主要分支機構進行電話及現場走訪。在對翡翠教育總部及位于北京、石家莊、太原、天津、廣州、深圳、上海等20多個城市的分支機構進行調查走訪后,文化長城發現,翡翠教育總部已處于空置狀態,其與調查走訪的翡翠教育大部分分支機構的工商地址或空置、或由其他用戶實際使用。

  對此,文化長城表示,其未收到翡翠教育及分支機構搬遷新址的任何通知,其后續將繼續對翡翠教育各分支機構的存續情況及經營情況進行確認核實。文化長城表示,將繼續對翡翠教育各分支機構的存續和經營情況進行現場確認核實,并依法追究翡翠教育相關方的法律責任。

  而對于部分分支機構的關閉,翡翠教育此前曾表示,系由“文化長城未履行現金對價支付義務及大額借款歸還義務”,導致經營面臨巨大困難。


  在雙方訴訟處于膠著狀態之時,翡翠教育唱起了“空城計”,選擇三十六計走為上。而在發現人去樓空之后的兩個月后,文化長城選擇以被詐騙的案由尋求公安機關的幫助,或許是出于無奈。

  空手套白狼還是引狼入室?

  回顧文化長城與翡翠教育兩年前的聯姻,這場2017年最大的教育領域并購“蜜月期”相當短暫。

  在2017年12月,文化長城將視線轉向教育領域,以15.75億元收購翡翠教育100%股權。其中,47.83%的交易金額(7.53億元)以現金支付,52.17%的交易金額(8.22億元)以發行股份方式支付。彼時,文化長城聲稱,收購是為了“布局教育產業,提升盈利能力和抗風險能力”。

  資料顯示,翡翠教育成立于2012年,是一家以實戰型 IT 人才培訓為核心的集團化教育機構。通過自主IT 課程開發,翡翠教育 IT 職業教育培訓,專業內容包括移動互聯網、藝術設計、程序開發、影視動漫、數字娛樂、營銷與運營等六大板塊。

  2018年3月,此次并購正式完成過戶、工商變更手續,并在當年4月實現并表。而在2018年年報中,文化長城被大華會計師事務所出具“無法表示意見”,其原因之一在于缺乏翡翠教育的財務報表。

  2019年6月,在回復深交所的年報問詢函中,文化長城才透露這場收購的尷尬情況。文化長城稱,2018 年以來,翡翠教育拒絕提供有效財務報表及相關財務資料,同時翡翠教育存在私自與第三方進行大額資金往來、大額銀行存款函證不符、私自處理全資子公司股份等情形,公司總部對翡翠教育已經喪失控制權。

  此后,文化長城更是直指翡翠教育的核心管理團隊違反公司法、協議及章程的規定,對其“拒絕監管、拒絕配合審計工作等違法違約行為”進行公告。其中,文化長城認為翡翠教育阻撓其派駐的財務總監工作,并拒絕提供信息披露所需要的財務明細賬等重要財務資料。

  對此,翡翠教育方面同樣給予反擊。在對深交所的問詢函中顯示,翡翠教育原股東們紛紛向文化長城提起訴訟,追討股權轉讓款項。原本7.53億元的現金對價僅支付了1.46億元,與合同約定現金還差6.07億元,這也令業內戲稱這場交易為“空手套白狼”。

  另外,2019年7月,翡翠教育7名原股東更是提請召開臨時股東大會,要求罷免實控人、董事長蔡廷祥夫婦及董秘任鋒。理由是董事長夫婦存在對外借款、股票質押逾期等問題,且文化長城年報的“無法表示意見”暴露出其內控薄弱,三人作為董事存在失職。雖然這一議案未被董事會通過,但雙方矛盾已進一步惡化。

  基于此,文化長城再次對翡翠教育原股東提起訴訟,要求其返還此前支付的股份和現金,理由是核心管理團隊違反業績補償協議關于對業績完成情況進行審計確認的約定,拒絕配合2018年度審計工作,導致公司存在退市風險。

  在連續不斷的扯皮中,翡翠教育的“跑路”成為雙方爭議的中止符。據此前媒體報道,翡翠教育存在“分期貸”的問題。門店以招聘名義誘導求職者上門,在面試中推銷培訓課程,當學生表示自己無力負擔學費時,咨詢人員推薦分期付款的繳費方式,并在后期以會影響征信為由敦促學員繼續還款。盡管部分學生對教學效果、就業推薦并不滿意,但數萬元的貸款導致學生必須繼續還款。目前,在微博、百度貼吧等社交網絡上,仍有學員在進行相關維權。

  天眼查數據顯示,翡翠教育目前涉及80余條風險信息,其中以開庭公告和法律訴訟為主,內容大多為員工追討所欠工資。此外,2018年翡翠教育還因廣告內容問題海淀工商分局罰款2萬元。



  從通報批評到立案調查
  在母子公司爭吵不休之時,監管部門對其中緣由同樣予以高度關注。在問詢函、關注函如雪片般下發后,2019年9月,深交所對文化長城及董事長蔡廷祥、董事許高鐳和財務總監羅晨鵬給予通報批評的處分。

  彼時,相關當事人提出,文化長城被出具無法表示意見主要受翡翠教育管理層拒絕配合審計工作影響,且提出“新聘的大華會計師事務所業務能力不足”,未能勤勉盡責地開展和完成審計工作。許高鐳也認為,大華會計師事務所的審計方法不合理。不過,三人通報批評的處分仍未能逃脫。

  而除了翡翠教育之外,文化長城在今年1月披露,另一重要子公司聯汛教育同樣失控,原總經理即為遭遇通報批評的許高鐳,文化長城表示,許高鐳作為聯汛教育的業績承諾人和上市公司的董事,實施了違約、違反章程、違反公司法的行為,導致上市公司無法完成聯汛教育審計工作,無法確認聯汛教育原股東的盈利補償責任,其行為嚴重侵害了上市公司全體股東的利益,對資本市場、對法律法治毫無敬畏。

  為取得聯汛教育80%的股權,文化長城在2016年支付的對價為5.76億元。從“失控”內容來看,幾乎與翡翠教育如出一轍:拒絕配合執行審計程序、擅自購買無形資產、拒絕分紅、自2019年三季報后不再提供財務報表等。

  而在2019年經歷“拉鋸戰”忙到焦頭爛額之后,今年1月,文化長城2019年業績預告顯示,在剝離翡翠教育和聯汛教育報表后,其當期歸母凈利潤僅為500萬元-1500萬元,同比下降92.68%-97.56%。

  在聯汛教育同樣失控后,如文化長城2019年年報如再次被出具“無法表示意見”,其將面臨暫停上市的后果。不過,在2018年年報“非標”后,文化長城即已將年審機構換成了中興財光華。

  在2019年11月,由于涉嫌信息披露違法違規,證監會決定對文化長城立案調查。在子公司接連失控、訴訟頻繁發生、銀行賬戶凍結等多個負面信息之下,證監會的調查結果將受到高度期待。
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