曹中銘:防范包銷定增股份中的利益輸送

時間:2020年02月29日 09:04:50 中財網
  隨著再融資新規的出臺,上市公司再融資的積極性被充分調動起來。據不完全統計,從再融資新規出臺的2月14日至24日17時,滬深A股發布或修訂再融資預案的上市公司就有94家。其中,89家為非公開發行(定增)。短短10天左右的時間,就有近百家上市公司修訂或公布再融資方案,說明再融資市場已開始逐漸回暖。

  上市公司再融資主要包括公開發行、非公開發行、可轉債、配股、優先股等。整體而言,由于定增存在費用低廉、操作簡單、易于成行等方面的特點,因而成為上市公司的最愛。在2017年2月份監管部門收緊定增以前,A股市場每年定增的融資額,往往會占據再融資額的九成以上。比如2016年滬深A股上市公司累計再融資額為1.88萬億元,其中定增融資額就高達1.7萬億,也凸顯出定增受到上市公司的歡迎程度。

  根據再融資新規,無論是主板還是創業板,定增發行對象統一調整為不超過35名。但從目前披露的定增預案看,定增股份出現由大股東或相關機構包銷的現象,且涉及的上市公司不止一家。

  比如凱萊英擬以123.56元/股的價格非公開發行不超過1870萬股,高瓴資本將以不超過人民幣23.11億元現金方式全額認購;中核鈦白非公開發行的定增對象為其控股股東及實際控制人王澤龍;藥石科技非公開發行的定增對象為興全基金管理有限公司。這些上市公司的非公開發行都具有共同點,即定增對象均只有一名,且全額認購。

  非公開發行出現包銷現象,凸顯出參與者的看好與樂觀態度,因而這是非常有利于上市公司非公開發行的推進的,也有利于降低上市公司的融資難度和融資成本,而且也支持了實體經濟的發展。但任何一項制度的變革、調整或修訂,都必然會引發市場利益的重新分配,其中最受關注的無疑是公平了。上市公司非公開發行,無論涉及到多少定增對象,也無論其發行規模如何,只要合規,無疑都是可接受的。但如果出現利益輸送現象,那么就值得商榷了。具體到非公開發行包銷而言,由于涉及到上市公司大股東或單一機構等對象,那么對于個中的利益輸送現象,就更值得警惕了。

  定增包銷中的利益輸送,一方面主要體現在發行價格上。客觀上講,由于再融資新規放松了對非公開發行價格的管制,上市公司在定價時將有更大的騰挪空間,也為利益輸送埋下了隱患。以中核鈦白為例。其定增發行價格為3.47元,而從去年2月份以來,該股最低價為3.45元,且為鼠年第二個交易日低開時產生的。這實際上也意味著,中核鈦白的定增價格,為近一年以來的次低點。由于該公司定增對象為實控人,因此其如此低的定增價格,難免存在利益輸送嫌疑。

  定增包銷中的利益輸送,也有可能出現在限售股解禁上。在限售股解禁前夕,上市公司推出利好的案例在A股市場層出不窮。比如通過發布高送轉方案,發布重大資產重組方案,或者通過蹭熱點以及其他方式等刺激股價的上漲,通過假借市場之手,慷市場之慨,行利益輸送之實。

  此外,定增包銷中的利益輸送,還有可能以“明股實債”的方式進行。由于定增對象單一,因此操作起來更方便。上市公司與定增對象通過簽訂“抽屜協議”,或通過承諾保底收益、兜底條款等方式,在完成再融資的同時,實現上市公司與定增對象的“哥倆好”。

  因此,對于非公開發行中的包銷現象,防范其中的利益輸送是非常有必要的。個人以為,再融資規則松綁了,但市場的監管不能松綁,而應該進一步強化,以維護市場正常的秩序與“三公”原則。
  .金.融.投.資.報
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