桐昆股份:公開發行可轉換公司債券發行提示性公告

時間:2020年03月01日 14:25:52 中財網
原標題:桐昆股份:公開發行可轉換公司債券發行提示性公告


股票代碼:601233 股票簡稱:桐昆股份 公告編號:2020-017

債券代碼:113032 債券簡稱:桐20轉債

桐昆集團股份有限公司

公開發行可轉換公司債券發行提示性公告

保薦機構(主承銷商):申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司



本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。






特別提示

桐昆集團股份有限公司(以下簡稱“桐昆股份”、“發行人”或
“公司”)、申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司(以下簡稱“申萬
宏源承銷保薦”、“保薦機構(主承銷商)”、“主承銷商”)根據《中
華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與
承銷管理辦法》(證監會令[第144號])、《上海證券交易所股票上市
規則》、《上海證券交易所證券發行上市業務指引》、《上海證券交易所
上市公司可轉換公司債券發行實施細則》(以下簡稱“《實施細則》”)、
《上海證券交易所上市公司可轉換公司債券發行上市業務辦理指南》
等相關規定發行可轉換公司債券(以下簡稱“可轉債”)。


本次發行的可轉債向發行人在股權登記日收市后中國證券登記
結算有限責任公司上海分公司登記在冊的原股東優先配售,原股東優
先配售后余額部分(含原股東放棄優先配售部分)采用通過上海證券
交易所(以下簡稱“上交所”)交易系統網上向社會公眾投資者發行。

參與網上申購的投資者請認真閱讀本公告及上交所網站
(www.sse.com.cn)公布的《實施細則》。


本次發行在發行流程、申購、繳款和投資者棄購處理等方面有重
大變化,敬請投資者重點關注,主要變化如下:

(一)本次可轉債發行原股東優先配售日與網上申購日同為2020


年3月2日(T日),網上申購時間為T日9:30~11:30,13:00~15:00。

原股東參與優先配售時,需在其優先配售額度之內根據優先配售的可
轉債數量足額繳付資金。原股東及社會公眾投資者參與優先配售后余
額部分的網上申購時無需繳付申購資金。


(二)投資者應結合行業監管要求及相應的資產規模或資金規模,
合理確定申購金額。主承銷商發現投資者不遵守行業監管要求,則該
投資者的申購無效。參與網上申購的投資者應自主表達申購意向,不
得全權委托證券公司代為申購。對于參與網上申購的投資者,證券公
司在中簽認購資金交收日2020年3月5日前(含T+3日),不得為
其申報撤銷指定交易以及注銷相應證券賬戶。


(三)投資者參與可轉債網上申購只能使用一個證券賬戶。同一
投資者使用多個證券賬戶參與同一只可轉債申購的,或投資者使用同
一證券賬戶多次參與同一只可轉債申購的,以該投資者的第一筆申購
為有效申購,其余申購均為無效申購。確認多個證券賬戶為同一投資
者持有的原則為證券賬戶注冊資料中的“賬戶持有人名稱”“有效
身份證明文件號碼”均相同。


(四)網上投資者申購可轉債中簽后,應根據《網上中簽結果公
告》履行繳款義務,確保其資金賬戶在2020年3月4日(T+2日)
日終有足額的認購資金,能夠認購中簽后的1手或1手整數倍的可轉
債,投資者款項劃付需遵守投資者所在證券公司的相關規定。投資者
認購資金不足的,不足部分視為放棄認購,由此產生的后果及相關法
律責任,由投資者自行承擔。根據中國結算上海分公司的相關規定,
放棄認購的最小單位為1手。網上投資者放棄認購的部分由主承銷商
包銷。


(五)當原股東優先認購和網上投資者申購的可轉債數量合計不
足本次發行數量的70%時;或當原股東優先繳款認購和網上投資者繳
款認購的可轉債數量合計不足本次發行數量的70%時,發行人和主承
銷商將協商是否采取中止發行措施,并及時向中國證監會報告,如果
中止發行,將就中止發行的原因和后續安排進行信息披露。



(六)本次發行認購金額不足23億元的部分由主承銷商包銷。包
銷基數為23億元,主承銷商根據網上資金到賬情況確定最終配售結果
和包銷金額,主承銷商包銷比例原則上不超過本次發行總額的30%,
即原則上最大包銷金額為6.90億元。當包銷比例超過本次發行總額的
30%時,主承銷商將啟動內部承銷風險評估程序,并與發行人協商一
致后繼續履行發行程序或采取中止發行措施,并及時向中國證監會報
告。


(七)網上投資者連續12個月內累計出現3次中簽但未足額繳款
的情形時,自中國結算上海分公司收到棄購申報的次日起6個月(按
180個自然日計算,含次日)內不得參與新股、存托憑證、可轉債
可交換債的申購。放棄認購的次數按照投資者實際放棄認購新股、存
托憑證、可轉債與可交換債的次數合并計算。


(八)本次發行的承銷團成員的自營賬戶不得參與本次申購。




發行方案要點

桐昆集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券(以下簡稱“桐
昆股份”)已獲得中國證券監督管理委員會“證監許可〔2019〕2288
號”文核準。本次公開發行的可轉換公司債券募集說明書摘要和發行
公告已刊登于2020年2月27日的《上海證券報》上,投資者亦可到
上交所網站(http://www.sse.com.cn)查詢募集說明書全文及本次
發行的相關資料。現將本次發行的發行方案提示如下:

1、本次共發行230,000萬元可轉債,每張面值為人民幣100元,
共計23,000,000張(2,300,000手),按面值發行。


2、本次發行的可轉債向發行人在股權登記日收市后登記在冊的
原股東優先配售,原股東優先配售后余額部分(含原股東放棄優先配
售部分)采用通過上交所交易系統網上向社會公眾投資者發行的方式
進行。


3、原股東可優先配售的可轉債數量為其在股權登記日(2020年
2月28日,T-1日)收市后登記在冊的持有發行人A股股份數按每股


配售1.244元面值可轉債的比例計算可配售可轉債的金額,并按
1,000元/手的比例轉換為手數,每1手為一個申購單位。原股東可
根據自身情況自行決定實際認購的可轉債數量。


桐昆股份現有A股總股本1,847,933,913股(無限售流通股為
1,847,933,913股,有限售股為0股)按本次發行優先配售比例計算,
原A股股東可優先認購的可轉債上限總額約2,298,829手,約占本次
發行的可轉債總額的99.95%。原A股股東除可參與優先配售外,還
可參加優先配售后余額的申購。


4、原股東優先配售后余額部分(含原股東放棄優先配售部分)
采用網上向社會公眾投資者通過上交所交易系統發售的方式進行。本
次發行認購金額不足23億元的部分由主承銷商包銷。包銷基數為23
億元,主承銷商根據網上資金到賬情況確定最終配售結果和包銷金額,
主承銷商包銷比例原則上不超過本次發行總額的30%,即原則上最大
包銷金額為6.90億元。當包銷比例超過本次發行總額的30%時,主
承銷商將啟動內部承銷風險評估程序,并與發行人協商一致后繼續履
行發行程序或采取中止發行措施,并及時向中國證監會報告。


5、一般社會公眾投資者通過上交所交易系統參加網上申購,申
購代碼為“783233”,申購簡稱為“桐昆發債”。每個證券賬戶的最
低申購數量為1手(10張,1,000元),超過1手必須是1手的整數
倍。每個賬戶申購數量上限為1千手(1萬張,100萬元),如超過該
申購上限,則該筆申購無效。


6、向發行人原股東優先配售的股權登記日為2020年2月28日
(T-1日),該日收市后在登記公司登記在冊的發行人所有股東均可
參加優先配售。


7、發行時間:本次發行的原股東優先配售日和網上申購日為2020
年3月2日(T日)。


8、本次發行的可轉債不設持有期限制,投資者獲得配售的可轉
債上市首日即可交易。


9、本次發行的可轉換公司債券簡稱為“桐20轉債”,債券代碼


為“113032”。


一、向原股東優先配售

1、優先配售數量

原股東可優先配售的可轉債數量上限為其在股權登記日(2020
年2月28日,T-1日)收市后登記在冊的持有發行人A股股份數按
每股配售1.244元面值可轉債的比例計算可配售可轉債的金額,并按
1,000元/手的比例轉換為手數,每1手為一個申購單位。


2、原無限售條件股東的優先認購方法

(1)原無限售條件股東的優先認購通過上交所交易系統進行,
配售代碼為“764233”,配售簡稱為“桐昆配債”。


(2)認購1手“桐昆配債”的認購價格為1,000元,每個賬戶
最小認購單位為1手(1,000元),超過1手必須是1手的整數倍。


(3)原無限售條件股東有效認購數量小于或等于其可優先配售
可轉債上限總額,則可按其實際有效認購數量獲配桐昆轉債。請原
無限售條件股東于股權登記日2020年2月28日(T-1日)收市后仔
細核對其證券賬戶內“桐昆配債”的可配余額。


(4)認購程序

①投資者應根據自己的認購量于認購前存入足額的認購資金,不
足部分視為放棄認購。


②投資者當面委托時,填寫好認購委托單的各項內容,持本人身
份證或法人營業執照、證券賬戶卡和資金賬戶卡(確認資金存款額必
須大于或等于認購所需的款項)到投資者開戶的與上交所聯網的證券
交易網點,辦理委托手續。柜臺經辦人員查驗投資者交付的各項憑證,
復核無誤后即可接受委托。


③投資者通過電話委托或其他自動委托方式委托的,應按各證券
交易網點規定辦理委托手續。


④投資者的委托一經接受,不得撤單。


原無限售條件股東的優先認購通過上交所交易系統進行,主承銷
商不接受原無限售條件股東在主承銷商處通過網下認購的方式進行


優先認購。


3、原股東除可參加優先配售外,還可參加優先配售后余額部分
的網上申購。


4、原股東參與優先配售的部分,應當在T日申購時繳付足額資
金。原股東參與優先配售后的余額網上申購部分無需繳付申購資金。


二、網上向社會公眾投資者發售

1、一般社會公眾投資者在申購日2020年3月2日(T日)上交
所交易系統的正常交易時間,即9:30—11:30,13:00—15:00,通過
與上交所聯網的證券交易網點,以確定的發行價格和符合本公告規定
的申購數量進行申購委托。一經申報,不得撤單。


2、申購代碼為“783233”,申購簡稱為“桐昆發債”。每個證
券賬戶的最低申購數量為1手(10張,1,000元),超過1手必須是
1手的整數倍。每個賬戶申購數量上限為1千手(1萬張,100萬元),
如超過該申購上限,則該筆申購無效。


3、投資者各自具體的申購并持有可轉換公司債券數量應遵照相
關法律法規及中國證監會的有關規定執行,并自行承擔相應的法律責
任。投資者應遵守行業監管要求,申購金額不得超過相應的資產規模或
資金規模。主承銷商發現投資者不遵守行業監管要求,超過相應資產
規模或資金規模申購的,主承銷商有權認定該投資者的申購無效。


4、投資者參與可轉債網上申購只能使用一個證券賬戶。同一投
資者使用多個證券賬戶參與同一只可轉債申購的,以及投資者使用同
一證券賬戶多次參與同一只可轉債申購的,以該投資者的第一筆申購
為有效申購,其余申購均為無效申購。確認多個證券賬戶為同一投資
者持有的原則為證券賬戶注冊資料中的“賬戶持有人名稱”、“有效
身份證明文件號碼”均相同。


5、不合格、休眠和注銷的證券賬戶不得參與可轉債的申購。


6、投資者在T日參與可轉債網上申購時無需繳付申購資金。


7、如網上有效申購數量大于本次網上發行數量,則在公證部門
監督下根據總配號量和中簽率組織搖號抽簽,按搖號抽簽結果確定有


效申購中簽號碼,每一中簽號碼認購1手。網上投資者申購可轉債
簽后,應根據《網上中簽結果公告》履行繳款義務,確保其資金賬戶
在2020年3月4日(T+2日)日終有足額的認購資金,能夠認購中簽
后的1手或1手整數倍的可轉債,投資者款項劃付需遵守投資者所在
證券公司的相關規定。投資者認購資金不足的,不足部分視為放棄認
購,由此產生的后果及相關法律責任,由投資者自行承擔。根據中國
結算上海分公司的相關規定,放棄認購的最小單位為1手。網上投資
者放棄認購的部分由主承銷商包銷。


三、中止發行安排

當原股東優先認購的可轉債數量和網上投資者申購的可轉債
量合計不足本次發行數量的70%時;或當原股東優先繳款認購的可轉
債數量和網上投資者繳款認購的可轉債數量合計不足本次發行數量
的70%時,發行人和主承銷商將協商是否采取中止發行措施,并及時
向中國證監會報告,如果中止發行,將就中止發行的原因和后續安排
進行信息披露。


中止發行時,網上投資者中簽獲配的可轉債無效且不登記至投資
者名下。


四、包銷安排

原股東優先配售后余額部分(含原股東放棄優先配售部分)采用
網上向社會公眾投資者通過上交所交易系統發售的方式進行。本次發
行認購金額不足23億元的部分由主承銷商包銷。包銷基數為23億元,
主承銷商根據網上資金到賬情況確定最終配售結果和包銷金額,主承
銷商包銷比例原則上不超過本次發行總額的30%,即原則上最大包銷
金額為6.90億元。當包銷比例超過本次發行總額的30%時,主承銷
商將啟動內部承銷風險評估程序,并與發行人協商一致后繼續履行發
行程序或采取中止發行措施,并及時向中國證監會報告。


五、發行人、保薦機構和主承銷商

1、發行人:桐昆集團股份有限公司

辦公地址:浙江省桐鄉市洲泉鎮德勝路1號12幢


電話:0573-88187878

聯系人:周 軍

2、保薦機構(主承銷商):申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司

辦公地址:上海市徐匯區常熟路239號

電話:021-54034208

聯系人:資本市場部

發行人:桐昆集團股份有限公司

保薦機構(主承銷商):申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司

2020年3月2日






(本頁無正文,為《桐昆集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券發行提示性
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發行人:桐昆集團股份有限公司



年 月 日




(本頁無正文,為《桐昆集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券發行提示性
公告》之蓋章頁)

























保薦機構(主承銷商):申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司



年 月 日






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